近期，證券監(jiān)督管理部門持續(xù)對獨(dú)董的履職行為加強(qiáng)監(jiān)管。近年來，上海證券交易所已對40多名獨(dú)立董事實(shí)施紀(jì)律處分和監(jiān)管警示。其中，既有獨(dú)立董事在業(yè)績預(yù)告違規(guī)、財(cái)務(wù)造假等方面的違規(guī)行為，也有對獨(dú)立董事怠于履職、多處兼職的懲處。
上市公司設(shè)立獨(dú)立董事是公司法規(guī)定的治理要求。為防止一股獨(dú)大、保護(hù)中小投資者合法權(quán)益，我國于2001年設(shè)立了獨(dú)立董事制度。20年來，獨(dú)立董事在促進(jìn)上市公司完善治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范運(yùn)作，保護(hù)中小投資者權(quán)益方面發(fā)揮了作用。獨(dú)立董事的獨(dú)立性是獨(dú)董制度作用發(fā)揮的基石。需要確保獨(dú)立董事能夠真正以獨(dú)立、客觀的態(tài)度履行職責(zé)，維護(hù)公司和中小投資者的利益，確保獨(dú)立董事獨(dú)立履職。
獨(dú)立履職離不開獨(dú)董在上市公司投入的時(shí)間和精力。獨(dú)董投入公司事務(wù)的時(shí)間和精力不足是影響其作用發(fā)揮的重要原因。如果獨(dú)董兼職家數(shù)超過3家，將難以保證其在每家上市公司都有足夠的時(shí)間和精力履職。我國獨(dú)董制度明確要求，獨(dú)董原則上最多在3家境內(nèi)上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事，并應(yīng)當(dāng)確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。
此外，我國還在法規(guī)層面明確要求獨(dú)立董事每年在上市公司的現(xiàn)場工作時(shí)間應(yīng)不少于15日。除按時(shí)出席股東大會、董事會、專門委員會、獨(dú)立董事專門會議外，獨(dú)立董事履行職責(zé)的方式還有定期獲取公司運(yùn)營情況等資料、聽取公司管理層匯報(bào)、與內(nèi)審機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人和年審會計(jì)師溝通、實(shí)地考察、與中小股東溝通等。獨(dú)立董事應(yīng)嚴(yán)格按照規(guī)定要求履行好職責(zé)。
獨(dú)立董事要嚴(yán)格遵守獨(dú)立性的條件，保持利益上的獨(dú)立，避免與上市公司及其主要股東存在任何可能損害其獨(dú)立性的利益關(guān)聯(lián)。獨(dú)立董事在履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)保持獨(dú)立思考和獨(dú)立判斷，不受任何外部因素的干擾。獨(dú)立董事需要積極參與董事會的決策過程，對重大事項(xiàng)進(jìn)行深入分析和評估，并發(fā)表獨(dú)立的意見和建議。同時(shí)，還需要積極監(jiān)督公司管理層的行為，確保其合規(guī)合法，維護(hù)公司和股東的利益。
上市公司獨(dú)董制度是中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的重要組成部分，是資本市場基礎(chǔ)制度的重要內(nèi)容，隨著全面深化資本市場改革向縱深推進(jìn)，需要進(jìn)一步壓實(shí)獨(dú)董履行職責(zé)、強(qiáng)化獨(dú)董監(jiān)督效能。未來，監(jiān)管部門應(yīng)在實(shí)踐中進(jìn)一步明晰獨(dú)立董事權(quán)責(zé)邊界，加強(qiáng)履職保障，完善責(zé)任機(jī)制，支持和督促獨(dú)立董事切實(shí)履行誠信勤勉義務(wù)，努力形成各方歸位盡責(zé)、市場約束有效的制度環(huán)境和良好生態(tài)。資本市場需要真正具有獨(dú)立性的獨(dú)立董事履職行權(quán)，為中小股東的利益鼓與呼。
